В тоннеле строящейся ветки метро погиб полицейский. Когда на поверхность подняли его обезображенное тело, агент ФБР Мэт Поллак обратился за помощью к эксперту-энтомологу Эмили Фостер, которая сделала шокирующее заключение: труп был изуродован… огромным насекомым.

В результате землетрясения на поверхность земли выползают насекомые, которые сжигают все, к чему прикасаются. Профессор — биолог Джеймс изучает их в своей лаборатории. Он проводит скрещивание, которое приводит к созданию более разумной породы. Но когда профессор хочет уничтожить насекомых, оказывается уже слишком поздно…

Приехавшая на курорт разношерстная публика, не подозревает, что округа населена мутантами-насекомыми, которые мечтают поживиться человеческой плотью.

Расследуя зловещую смерть брата, бесстрашный армейский рейнджер Тед Гэйдж узнает, что к ней причастна таинственная секта «Триллион» и ее вождь, неуловимый и коварный Лазарь.